إعادة تسعير - تحت الماء المخزون الخيارات

إعادة تسعير خيارات الأسهم تحت الماء الولايات المتحدة الأمريكية 16 أكتوبر 2008 أثرت أزمة الرهون العقارية الفرعية والناتج الاقتصادي الناتج بشكل كبير على أسعار الأسهم في عدد كبير من الشركات. ووفقا لتقرير صدر مؤخرا عن مجلة فينانسيال ويك، فإن خيارات الأسهم تحت الماء في ما يقرب من 40 في المائة من شركات فورتشن 500، ويوجد لدى واحدة من كل عشر شركات خيارات أكثر من 50 في المائة تحت الماء (1). وفي الوقت الذي نشر فيه التقرير، وكان المتوسط ​​الصناعي حوالي 500 11. واحدة من أهم القضايا الاستراتيجية التي يمكن أن تواجهها الشركات خلال تراجع السوق هو كيفية معالجة حقيقة أن خطط خيارات الأسهم الخاصة بهم، والتي تهدف إلى تحفيز الموظفين، فقدت عنصرا حاسما مدشنسنتيف. ويعتبر خيار الأسهم لتكون لدكوندرواتيردكو عندما سعر ممارسته أعلى من سعر السوق من الأسهم الأساسية. هناك عدد من الطرق لمعالجة مشكلة الخيارات تحت الماء مع فوائدها الخاصة والعيوب. تقليديا، كان الأسلوب الأكثر شيوعا لدكوريبريسينغردكو الخيارات عن طريق خفض سعر ممارستهم. وكما هو مبين أدناه، فإن إعادة التسعير غالبا ما تأخذ شكل مجموعة واسعة من برامج الصرف المختلفة، بما في ذلك البرامج التي تنطوي على إصدار أشكال مختلفة من تعويضات الأسهم، مثل الأسهم المقيدة ووحدات الأسهم المقيدة (لدكوسوسردكو) مقابل خيارات تحت الماء. ومع ذلك، فإن جميع عمليات إعادة التسعير المشتركة هي هدف إعادة إنشاء عنصر حافز لاستمرار العمل الجاد والالتزام، فضلا عن استعادة القدرة على الاحتفاظ بخطة تعويضات التوظيف. وقد حدثت آخر موجة هامة من عمليات إعادة التسعير في عامي 2001 و 2002 نتيجة لانكماش السوق الناجم عن انهيار أسهم الإنترنت والتكنولوجيا. وقد حدثت تطورات تنظيمية ومحاسبية وممارسات سوقية هامة نتيجة للدروس المستفادة من تلك الفترة. وقد نتجت هذه التطورات، جزئيا، عن تصور بأن بعض الشركات نفذت برامج إعادة تسعير الخيارات بسرعة كبيرة جدا بعد الإعلان عن أرباح مخيبة للآمال يليها انخفاض لاحق في سعر السهم. وبالإضافة إلى ذلك، اعتمدت البورصات منذ ذلك الحين قواعد تتطلب موافقة المساهمين على إعادة تسعير الخيارات، والمستثمرين المؤسسيين والمستشارين بالوكالة، الذين يقدمون المشورة للمساهمين بشأن كيفية التصويت على مقترحات إعادة التسعير، يمارسون الآن تأثيرا كبيرا على هيكلة إعادة تسعير الخيارات. ومن المرجح أن تزداد أهمية إعادة تسعير الخيارات خلال الربع الأخير من عام 2008 نظرا لأن الشركات تنظر في بنود لإدراجها في بياناتها لعام 2009. إذا كان مطلوبا من المساهمين الموافقة على إعادة التسعير (كما هو الحال عموما)، ينبغي للشركات التي لديها خيارات تحت الماء الآن النظر في استراتيجيتها لمواجهة هذا التحدي في اتصال مع اجتماعهم السنوي. وينبغي إتاحة الوقت الكافي للحصول على المشورة من الاستشاريين في مجال التعويضات، والاستعراض المسبق لمقترحات إعادة تسعير الخيارات من جانب المستشارين بالوكالة ولجنة التعويضات المطلوبة وموافقات المجلس. وقد ترغب الشركات أيضا في النظر اآلن في كيفية التعامل مع الخيارات تحت الماء حتى تتمكن من تحديد منحها السنوية لعام 2009 للخيارات) أو غيرها من األوراق المالية (على الموظفين الذين يتخلون عن خياراتهم تحت الماء. ولن يؤدي هذا النهج إلى إزالة الحاجة إلى موافقة المساهمين) إذا لزم األمر (وعرض المناقصة كما هو موضح أدناه، ولكن من المرجح أن يؤدي ذلك إلى خفض مصروفات التعويض المرتبطة بالمنحة السنوية، ومن المرجح أن يؤدي ذلك إلى إلغاء عدد أكبر من الخيارات تحت الماء. وكانت إعادة تسعير الخيارات تقليديا عن طريق خفض سعر ممارسة الخيارات تحت الماء إلى سعر السوق السائد آنذاك للسهم المشترك للشركة. ومن الناحية الميكانيكية، تحققت هذه النتيجة إما بتعديل شروط الخيارات المعلقة أو بإلغاء الخيارات المعلقة وإصدار خيارات بديلة. وكانت غالبية عمليات إعادة التسعير التي حدثت أثناء انكماش السوق في عامي 2001 و 2002 هي عمليات تبادل الخيارات الفردية. وفي ذلك الوقت، كان لدى غالبية الخيارات الجديدة نفس جدول الاستحقاق مثل الخيارات الملغاة ولم تستبعد سوى أقلية من الشركات أعضاء مجلس الإدارة والموظفين من إعادة التسعير ([2]). وأثارت تطورات لاحقة خيار واحد مقابل واحد تبادل الاستثناء وليس القاعدة : في عام 2003، اعتمدت بورصة نيويورك (لدكوونيسردكو) وسوق الأوراق المالية في بورصة ناسداك (لدكواناسداكردكو) شرطا بأن الشركات العامة يجب أن تلتمس موافقة المساهمين على إعادة تسعير الخيارات. ونتيجة لذلك، يجب على الشركات الآن أن تسأل المساهمين (غير سعيدين في كثير من الأحيان) لتزويد الموظفين بمنافع لن يتمتع بها المساهمون أنفسهم. وقد اأدى هذا التطور، اإىل جانب التاأثري امللحوظ على اأغراس املساهمني من قبل املستثمرين املوؤسسيني واملستسارين بالوكالة، اإىل اأنه من املستحيل تقريبا على السركات احلصول على موافقة املساهمني على تبادل خيار واحد مقابل واحد نظرا لسوء نظر املساهمني. قبل فعالية معيار المحاسبة المالي رقم 123R، لم يتم احتساب منح خيارات الأسهم كمصروف على بيان الدخل للشركة. ونتیجة لذلك، شريطة أن تنتظر الشرکة ستة أشھر و یوم واحد، کان ھناك تأثیر محاسبي محدود من المنحة الھامة من خیارات استبدال المخزون، مما یعطي خیارات الأسھم ميزة واضحة علی أشکال أخرى من تعویض الأسھم. يتطلب المعيار فاس 123R الآن صرف خيارات أسهم الموظفين على مدة الخدمة الضمنية (فترة الاستحقاق للخيارات). ونتيجة لذلك، زاد المعيار فاس 123R التكلفة المحاسبية لتبادل الخيار الواحد مقابل واحد، وألغى عموما أي ميزة محاسبية تتمثل في خيارات الأسهم على أشكال أخرى من تعويضات الأسهم. الشركات التي تسعى إلى إعادة تسعير خياراتها الآن في كثير من الأحيان إجراء تبادل لدكوفالو مقابل فالويردكو exchange.3 يتيح تبادل القيمة مقابل خيار أصحاب الخيار الفرصة لإلغاء خيارات تحت الماء مقابل الوراء الفوري للخيارات الجديدة بنسبة أقل من واحد مقابل سعر ممارسة يساوي سعر السوق لهذه الأسهم. وتعتبر عمليات تبادل القيمة مقابل القيمة أكثر قبولا لدى المساهمين والمستشارين بالوكالة من عمليات التبادل الفردية. ويؤدي تبادل القيمة مقابل القيمة إلى تخفيف أقل للمساهمين العموميين من التبادل الفردي لأنه يسمح بإعادة تخصيص مبلغ أقل من حقوق الملكية للموظفين، وهو ما يعتبره المساهمون عموما أكثر إنصافا في ظل هذه الظروف. وبالإضافة إلى ذلك، فإن الآثار المحاسبية المترتبة على تبادل القيمة مقابل القيمة أفضل بكثير من التبادل الواحد مقابل واحد. بموجب معيار المحاسبة المالي رقم 123R، فإن التكلفة المحاسبية للخيارات الجديدة) التي يتم إطفاؤها على مدى فترة االستحقاق (هي القيمة العادلة لتلك المنح ناقصا القيمة العادلة الحالية للخيارات الملغاة) تحت الماء (. ونتيجة لذلك، الشركات عموما بنية تبادل الخيار بحيث قيمة الخيارات الجديدة للأغراض المحاسبية مداشباسد على بلاك سكولز أو آخر منهجية التسعير الخيارمشابروكسيماتس أو أقل من قيمة الخيارات الملغاة. إذا تجاوزت القيمة العادلة للخيارات الجديدة القيمة العادلة للخيارات الملغاة، يتم االعتراف بالقيمة اإلضافية على مدى فترة الخدمة المتبقية لحامل الخيار. استخدام الأسهم المقيدة أو وحدات رسو هناك اختلاف شائع في تبادل القيمة مقابل القيمة هو إلغاء جميع الخيارات ومنح الأسهم المقيدة أو وحدات رسو (التي تسمى أيضا أسهم فانتوم أو وحدات فانتوم) بنفس القيمة الاقتصادية أو أقل منها تم إلغاء الخيارات. المخزون المقيد هو المخزون الذي عادة ما يكون عرضة لخطر كبير من المصادرة في المنحة ولكن سوف تحصل على حدوث بعض الوقت أو الظروف القائمة على الأداء (أو كليهما). الأسهم المقيدة غير قابلة للتحويل في حين أنه غير صالح. إن وحدات رسو متشابهة اقتصاديا مع المخزون المقيد، ولكنها تنطوي على تسليم مؤجل للأسهم حتى وقت يتزامن مع أو بعد الاستحقاق. قواعد الضرائب الأمريكية المطبقة على الأسهم المقيدة تختلف عن تلك المطبقة على وحدات رسو. على الرغم من أن الضرائب المفروضة على الأسهم المقيدة يتم تأجيلها عادة حتى يصبح العقار مستحقا، فإن الجهة الممنوحة للمخزون المقيد قد تختار أن تخضع للضريبة في سنة المنحة، بدلا من الانتظار حتى الاستحقاق. إذا أجريت هذه االنتخابات وفقا للقسم 83) ب (من قانون اإليرادات الداخلية) لدكوويركدكو (، يعامل الممنوح على أنه يحصل على دخل عادي يعادل القيمة السوقية العادلة للمخزون األساسي في تاريخ المنحة. يتم فرض ضريبة مستقبلية على الأرباح، ككسب رأسمالي وليس كدخل عادي، عندما يقوم المستفتى بتصرف العقار. وبما أن الولايات القضائية غير الأمريكية لا تملك عموما حكما معادلا للقسم 83 (ب)، فإن العديد من الشركات تمنح وحدات رسو لموظفيها غير الأمريكيين لأن رسو تسمح عموما بإرجاء الضرائب حتى نقل الملكية تحت وحدة رسو وبالتالي توفر نتيجة ضريبية مماثلة إلى تقييد المخزون في الولايات المتحدة. وتتمثل إحدى مزايا كل من الأسهم المقيدة ووحدات رسو في أن هذه المكافآت لا يكون لها عادة سعر شراء أو ممارسة، وتوفر قيمة فورية للمتبرع. ونتيجة لذلك، فإن نسبة التبادل ستؤدي عموما إلى تخفيف أقل للمساهمين الحاليين من خيار خيار مقابل تبادل. وبالإضافة إلى ذلك، وفي الوقت الذي يمكن فيه للمستثمرين من المؤسسات والمستشارين بالوكالة أن يدعوا إلى زيادة استخدام المخزونات المقيدة ووحدات رسو، إما وحدها أو مع خيارات الأسهم وحقوق تقدير الأسهم (4)، يمكن أن يكون هذا التبادل جزءا من تحول في مجمل سياسة التعويض للشركة. وأخيرا، لأن الأسهم المقيدة و رسو عادة ليس لها سعر ممارسة، لا يوجد خطر من أنها سوف تذهب في وقت لاحق تحت الماء إذا كان هناك انخفاض آخر في سعر السهم كومبانيرسكوس. وهذا يمكن أن يكون اعتبارا هاما في سوق متقلبة. يمكن هيكلة الأسهم المقيدة ومنح رسو لتلبية استثناء التعويض القائم على الأداء بموجب القسم 162 (m) من إيرك، حيثما ينطبق ذلك. القسم 162 (م) بشكل عام حدود ل 1 مليون دولار أمريكي سنويا استقطاع التعويضات إلى الرئيس التنفيذي كوربوراتيونرسكوس العامة والضباط الثلاثة الأعلى أعلى تعويضات (باستثناء كفو)، ما لم ينطبق استثناء. ويتمثل أحد هذه الاستثناءات في التعويض القائم على الأداء، الذي يتضمن عموما خيارات الأسهم. ونتيجة لذلك، كان لاعتماد هذا الحكم في عام 1993 نتيجة غير متوقعة لتشجيع الشركات على استخدام خيارات الأسهم بدلا من الأشكال الأخرى لتعويضات الأسهم (5).وبالإضافة إلى ذلك، فإن القواعد المتعلقة بخيارات الأسهم بموجب القسم 162 (م) هي أبسط من غيرها من القواعد أشكال التعويض القائم على الأداء. إعادة شراء الخيارات تحت الماء مقابل النقد بدلا من التبادل، قد تقوم الشركة ببساطة بإعادة شراء خيارات تحت الماء من الموظفين لمبلغ يستند إلى بلاك سكولز أو منهجية تسعير الخيارات الأخرى. إن إعادة شراء الخيارات تحت الماء تنطوي عادة على نفقات نقدية من قبل الشركة، والتي يختلف مقدارها على أساس أن األسهم تحت الماء وإلى الحد الذي تقتصر فيه عملية إعادة الشراء هذه على الخيارات المكتملة بالكامل. ومن شأن إعادة الشراء هذه أن تقلل من عدد الخيارات القائمة كنسبة مئوية من إجمالي عدد الأسهم العادية القائمة (المشار إليها باسم لدكوفرهانغردكو)، وهو ما يعود بالنفع بوجه عام على هيكل رأس مال الشركة. معاملة أعضاء مجلس اإلدارة والموظفين نظرا إلرشادات المستشارين بالوكالة وتوقعات المستثمرين المؤسساتيين، غالبا ما يتم استبعاد المديرين والموظفين التنفيذيين من المشاركة في إعادة التسعير التي تتطلب موافقة المساهمين. ومع ذلك، ولأن المديرين والموظفين التنفيذيين غالبا ما يملكون عددا كبيرا من الخيارات، فإن استبعادهم يمكن أن يقوض أهداف إعادة التسعير. وكبديل للإقصاء، يمكن للشركات أن تسمح للمديرين والضباط بالمشاركة بشروط أقل مواتاة من غيرهم من الموظفين، ويمكنهم أن يبحثوا عن موافقة منفصلة على المساهمين من أجل مشاركة المديرين والموظفين من أجل تجنب تعريض البرنامج العام للخطر. وعندما تعكس طريقة إعادة التسعير أو النية الكامنة وراء تنفيذ برنامج جديد تحولا في سياسة التعويض الإجمالية لشركة ما، مثل تبادل الخيارات للمخزونات المقيدة أو وحدات الدعم الإقليمي، والمستشارين بالوكالة والمستثمرين من المؤسسات، وإدراج المديرين والموظفين التنفيذيين. شروط إعادة التسعير الرئيسية فيما يلي الشروط الرئيسية التي يتعين على الشركة التي تقوم بإعادة التسعير أن تأخذها بعين الاعتبار. من المستصوب الاحتفاظ بمستشار تعويض للمساعدة في هذه المسائل وتنفيذ البرنامج: نسبة الصرف. وتمثل نسبة الصرف مقابل تبادل الخيارات عدد الخيارات التي يجب طرحها مقابل خيار جديد واحد أو أي ضمان آخر. ويجب تحديد ذلك بشكل مناسب لتشجيع الموظفين على المشاركة وإرضاء المساهمين. ولكي تكون إعادة التسعير قيمة محايدة، سيكون هناك عادة عدد من نسب الصرف، يتناول كل منها نطاقا مختلفا من أسعار ممارسة الخيارات. الخيار الخيار. يجب على الشركة تحديد ما إذا كانت جميع الخيارات تحت الماء، أو فقط تلك التي هي تحت الماء بشكل كبير، مؤهلة للتبادل. وسيعتمد ذلك على تقلبات أسهم الشركة وعلى توقعات الشركة للزيادات المستقبلية في سعر السهم. فترات استحقاق جديدة. يجب على الشركة التي تصدر خيارات جديدة مقابل خيارات تحت الماء أن تحدد ما إذا كانت ستمنح الخيارات الجديدة بناء على جدول استحقاق جديد أو جدول االستحقاق القديم أو جدول زمني يوفر بعض االستحقاقات المعجلة بين هذين البديلين. متطلبات نيس و ناسداك نتيجة للقواعد المعتمدة في عام 2003 من قبل بورصة نيويورك و ناسداك التي تتطلب موافقة المساهمين على أي تعديل جوهري على برنامج تعويض حقوق الملكية، يجب على الشركة المدرجة في بورصة نيويورك أو ناسداك الحصول أولا على موافقة المساهمين على إعادة التسعير المقترحة ما لم تكن حقوق الملكية (6) تحدد قواعد بورصة نيويورك وناسداك تعديلا جوهريا لإدراج أي تغيير في خطة تعويض حقوق الملكية من أجل إعادة تسعير (أو انخفاض في سعر ممارسة) أوبتيونسليبور خفض السعر الذي الأسهم أو خيارات لشراء أسهم يمكن تقديمها. ردكو 7 الخطة التي لا تحتوي على حكم يسمح تحديدا إعادة تسعير الخيارات ستعتبر لحظر إعادة التسعير لأغراض نيويورك و ناسداك القواعد 8. لذلك، حتى إذا كانت الخطة نفسها صامتة فيما يتعلق بإعادة التسعير، فإن أي إعادة تسعير للخيارات بموجب تلك الخطة سوف تعتبر أن تكون مراجعة جوهرية للخطة التي تتطلب موافقة المساهمين. بالإضافة إلی ذلك، یلزم الحصول علی موافقة المساھمین قبل حذف أو الحد من أحکام في خطة تحظر التسعیر المسبق للخیارات. 9 تحدد بورصة نیویورك و ناسداك إعادة التسعیر علی أنھا تنطوي علی أي مما یلي: 10 (1) خفض سعر الإضراب لخیار ما بعد (2) إلغاء خيار في الوقت الذي يتجاوز فيه سعر الإضراب القيمة السوقية العادلة للمخزون الأساسي مقابل خيار آخر أو أسهم مقيدة أو حقوق ملكية أخرى، ما لم يحدث الإلغاء أو التبادل فيما يتعلق بعملية الدمج أو الاستحواذ أو العرض العرضي أو أي معاملة أخرى مماثلة للشركات و (3) أي إجراء آخر يعامل على أنه إعادة تسعير وفقا لمبادئ المحاسبة المقبولة عموما. وتجدر الإشارة إلى أن لا قواعد بورصة نيويورك ولا ناسداك تحظر إعادة شراء مباشرة من الخيارات النقدية. قدمت نسداق تفسيرا ينص على أن إعادة شراء الخيارات القائمة نقدا عن طريق عرض المناقصة لا تتطلب موافقة المساهمين حتى لو لم تسمح خطة تعويض حقوق الملكية صراحة بإعادة الشراء هذه. [11] وفي التوصل إلى هذا الاستنتاج، لاحظت ناسداك أن النظر لإعادة الشراء لم يكن الأسهم. وكما هو مبين أدناه، قد يستمر بعض المستشارين بالوكالة في الحصول على موافقة المساهمين على برنامج إعادة الشراء النقدي. ومن المرجح أن تكون موافقة المساهمين على إعادة التسعير مطلوبة لمعظم الشركات المحلية المدرجة في بورصة نيويورك أو بورصة ناسداك نظرا لأنه من غير المرجح أن تسمح صراحة بإعادة التسعير. وترد أدناه مناقشة بشأن الاستثناء المتاح للمصدرين من القطاع الخاص الأجنبي. مستشارو الوكالء والمستثمرون المؤسسيون لقد اتخذ مستشارو الوكالء الرائدون موقفا واضحا بشأن إعادة تسعير المخصصات في خطط تعويض األسهم. ويهيمن على السوق مستشار الوكيل من قبل خدمات المساهمين المؤسسي (لدكويسردكو)، وهي شعبة من ريسمتريكس المجموعة. ومن بين المستشارين الآخرين البارزين: "لويس غلاس" و "إيغان جونز" و "بروكسي غوفرنانس". وفي حين تقوم كل من إيس و غلاس لويس بنشر إرشادات تفصيلية بشأن التصويت ذات الصلة بإعادة تسعير الخيارات، تنص المبادئ التوجيهية للتصويت في إيغان-جونزرسكو على أنها ستنظر في إعادة تسعير المقترحات على أساس كل حالة على حدة دون تعداد اعتباراتها. تنظر إدارة الوکیل في جمیع الأمور علی أساس کل حالة علی حدة ولا تنشر إرشادات التصویت. إيس و غلاس لويس على حد سواء صراحة في المبادئ التوجيهية التصويت بالوكالة أنها سوف توصي المساهمين التصويت ضد أي خطة تعويضات الأسهم التي تسمح إعادة التسعير دون تصويت المساهمين 12 إسرسكووس 2008 الولايات المتحدة الأمريكية التصويت التصويت المبادئ التوجيهية تنص أيضا أن إيس سوف يوصي المساهمين التصويت ضد أو حجب تصويتهم من أعضاء لجنة التعويضات كومبانيرسكوس إذا كانت تلك الشركة إعادة تسعير الخيارات تحت الماء للسهم أو نقدا أو أي اعتبار آخر دون موافقة مسبقة من المساهمين، حتى لو كان هذا إعادة التسعير مسموحا بموجب خطة تعويض حقوق المساهمين. وفي ظل هذه الخلفية، من المرجح أن تسعى معظم الشركات إلى الحصول على موافقة المساهمين على إعادة التسعير حتى وإن لم تكن مطلوبة بموجب خطط تعويض حقوق الملكية. في فبراير 2007، قامت محطة الفضاء الدولية بتحديث توجيهاتها بشأن إعادة التسعير، موضحة أنها ستوصي بالتصويت لصالح اقتراح الإدارة لإعادة تسعير الخيارات على أساس كل حالة على حدة مع الأخذ بعين الاعتبار العوامل التالية: 13 نمط التداول التاريخيالقيمة لا ينبغي أن يكون سعر السهم تكون متقلبة بحيث الخيارات من المرجح أن تكون العودة لدكوان-ذي-مونياردكو على المدى القريب. الأساس المنطقي لإعادة التسعيرشهد انخفاض سعر السهم خارج نطاق التحكم في الإدارة نوع من تبادل العملات هذا تبادل القيمة مقابل حرق حرق راتيمدشار استسلم خيارات الأسهم إضافة إلى احتياطي الخطة الخيار فيستنغمداشدو خيارات جديدة سترة على الفور أو هناك فترة سوداء التدريجي مدة و أوبتيونمداشوز يبقى المصطلح نفسه كما هو الحال في الخيار استبدال ممارسة بريسيمداشيس سعر ممارسة تعيينها في السوق العادلة أو قسط إلى السوق المشاركون يجب استبعاد الضباط والمديرين التنفيذيين. وكجزء من تحديثها، ذكرت إيس أنها ستقوم بتقييم المقترح، والمنطق، والتوقيت لاقتراح إعادة التسعير، مشيرا إلى أنها سوف تنظر في إعادة تسعير الخيارات بعد انخفاض حاد مؤخرا في سعر السهم كومبانيرسكوس ليكون توقيت الفقراء. وأشارت محطة الفضاء الدولية أيضا إلى أن الانخفاض في سعر السهم لم يكن ينبغي أن يحدث خلال السنة السابقة مباشرة لإعادة التسعير وأن تواريخ منح الخيارات التي تم تسليمها ينبغي أن تكون بعيدة بما فيه الكفاية مرة أخرى (من سنتين إلى ثلاث سنوات) حتى لا تشير إلى أن إعادة التسعير يجري بدأت في الاستفادة من تحركات الأسعار الهبوطية على المدى القصير. وأخيرا، تتطلب محطة الفضاء الدولية أن يكون سعر ممارسة الخيارات التي تم تسليمها أعلى من 52 أسبوعا بالنسبة لسعر السهم. ويذكر لويس غلاس في مبادئه التوجيهية أنه سيوصي بالتصويت لصالح اقتراح إعادة التسعير على أساس كل حالة على حدة إذا: لا يشارك الضباط وأعضاء مجلس الإدارة في إعادة التسعير. ويعكس تراجع السهم تراجع السوق أو انخفاض أسعار الصناعة من حيث التوقيت ويقترب من الانخفاض في الحجم. إعادة التسعير هي قيمة محايدة أو قيمة إبداعية للمساهمين مع افتراضات متحفظة جدا والاعتراف بمشاكل الاختيار السلبية الكامنة في البرامج الطوعية. إن اإلدارة ومجلس اإلدارة يشكلان حجة قوية لضرورة تحفيز الموظفين الحاليين واالحتفاظ بهم، مثل وجودهم في سوق عمل تنافسية. معالجة الخيارات الملغاة عند حدوث خطة إعادة التسعير، فإن خطط تعويض األسهم تتضمن عادة أحد بديلين:) 1 (يتم إعادة األسهم التي تستند إليها الخيارات المعاد تسعيرها إلى الخطة واستخدامها في اإلصدارات المستقبلية أو) 2 (يتم استرداد هذه األسهم من قبل وألغيت، حتى لا تكون متاحة للمنح المستقبلية. وينبغي أن توضح خطة تعويض حقوق الملكية للشركة أي بديل ستستخدمه. في حالة إعادة تسعیر الخیارات التي تؤدي إلی عودة الأسھم الملغاة إلی خطة حوافز الأسھم في الشرکة، تعتبر إيس ما إذا کان معدل الاحتراق المتوسط ​​لمدة ثلاث سنوات مقبولا في تحدید ما إذا کان سیوصي بأن یوافق المساھمون علی إعادة التسعیر. 14 منھجیة التماس الوکیل الشركات التي تسعى إلى الحصول على موافقة المساهمين على إعادة التسعير وجهت عددا من العقبات، وليس أقلها حقيقة أن المساهمين قد عانوا من نفس الانخفاض في سعر السهم الذي تسبب في الخيارات لتندرج تحت الماء. كما تجدر اإلشارة إلى أن السماسرة محظورة على ممارسة حق التصويت االختياري) أي التصويت بدون تعليمات من المالك المستفيد لألمن (فيما يتعلق بتنفيذ خطة تعويض حقوق الملكية أو مراجعة جوهرية لها. لإقناع المساهمين بمزايا إعادة التسعير تضخيم، وكذلك تأثير المستشارين بالوكالة. ويخضع طلب التماس الوكلاء من المساهمين من قبل شركة محلية للإبلاغ إلى المادة 14 (أ) من قانون سوق الأوراق المالية لعام 1934 وتعديلاته (قانون لدكوكسشانج أكتيركو) والقواعد الواردة بموجبه. ويتضمن البند 10 من الجدول 14 ألف متطلبات الكشف الأساسية لبيان وكيل يستخدمه مصدر محلي للحصول على الموافقة على إعادة التسعير. وعملا بهذه المتطلبات والممارسة المشتركة، يشمل المصدرون عموما بنود الكشف التالية: وصف لبرنامج تبادل الخيارات، بما في ذلك وصف لمن يحق له المشاركة، والأوراق المالية الخاضعة لعرض الصرف، ونسبة الصرف وشروط الأوراق المالية الجديدة. جدول يبين الفوائد أو المبالغ، إذا كان يمكن تحديدها، والتي سيتم استلامها أو تخصيصها ل (1) الموظفين التنفيذيين المسماة، (2) جميع الموظفين التنفيذيين الحاليين كمجموعة، (3) جميع المديرين الحاليين الذين ليسوا موظفين تنفيذيين (4) جميع الموظفين، بما في ذلك جميع الموظفين الحاليين الذين ليسوا موظفين تنفيذيين، كمجموعة. وصف لأسباب تنفيذ برنامج التبادل وأي بدائل ينظر فيها المجلس. المعالجة المحاسبية للأوراق المالية الجديدة التي سيتم منحها وعواقب ضريبة الدخل الفدرالية الأمريكية. ومن المهم أن تضمن الشرکات أن الإفصاح عنھا یتضمن مبررا واضحا لإعادة التسعیر من أجل الوفاء بمتطلبات الإفصاح التي یطلبھا المستشارون البدیلون وضرورة إقناع المساھمین بالتصویت لصالح إعادة التسعیر. 16 تسمح القاعد ة 14 أ -6 بموجب قانون التبادل الشركة التي تلتمس الوكلاء فقط لأغراض محددة محددة محددة فيما يتعلق باجتماعها السنوي (أو اجتماع خاص بدلا من اجتماع سنوي) لتقديم بيان وكيل نهائي مع المجلس الأعلى للتعليم وتبدأ التماسه على الفور. والشرط البديل هو تقديم بيان أولي بالوكالة أولا والانتظار لعشرة أيام في حين يحدد المجلس الأعلى للتعليم ما إذا كان سيقوم بمراجعة والتعليق على بيان الوكيل. وفي حین أن ھناك مجالا للتفسیر، فإننا نعتقد أن الوضع الأفضل ھو أن یتم تقدیم بیان بالکیل یحتوي علی مقترح إعادة التسعیر بشکل عام لدى المجلس الأمریکي في شکل أولي ثم في شکل قیاسي بعد عشرة أیام إذا لم یکن ھناك مراجعة ل سيك. ويرجع ذلك إلى أن الأغراض التي يمكن أن يودع فيها بيان بالوكالة في شكل نهائي تقتصر على ما يلي فقط فيما يتعلق باجتماع سنوي: '1' انتخاب المديرين، '2' انتخاب المحاسبين أو الموافقة عليهم أو التصديق عليهم، (3) تم تعريف اقتراح صاحب الضمان المتضمن بموجب القاعدة 14 أ -8 و (4) الموافقة على أو تعديل أو تعديل ldquoplan. rdquo لدكوبلانردكو في البند 401 (أ) (6) (2) من اللائحة التنظيمية سك كخطة لدكواني أو عقد أو تفويض أو ترتيب، سواء كانت مدرجة أو غير منصوص عليها في أي وثيقة رسمية، يمكن بموجبها استلام مبالغ نقدية أو أوراق مالية أو أدوات مماثلة أو أي ممتلكات أخرى. ردكو يمكن النظر إلى معظم مقترحات إعادة التسعير على أنها تسعى للحصول على الموافقة على تعديل على تخطط الشركة للسماح بإعادة التسعير والموافقة على شروط إعادة التسعير نفسها. يبدو أن التفسير األفضل هو أن الموافقة على شروط إعادة تسعير معينة منفصلة عن تعديل الخطة للسماح بإعادة التسعير حيث أن شروط إعادة التسعير سوف يتم تقديمها عموما لموافقة المساهمين بسبب متطلبات مستشار الوكيل حتى لو سمحت الخطة بإعادة التسعير. وبناء على ذلك، يجب على الشركات في البداية تقديم بيانات بالوكالة لإعادة التسعير بشكل أولي. قواعد عرض المناقصات تطبيق قواعد عرض المناقصة تتعهد قواعد عرض العطاءات الأمريكية عادة عندما يطلب من صاحب الضمان اتخاذ قرار استثماري فيما يتعلق بشراء أو تعديل أو تبادل ذلك الضمان. ويمكن للمرء أن يتساءل عن السبب في أن يؤدي التخفيض الأحادي في سعر ممارسة الخيار إلى تضمين قواعد عرض العطاءات نظرا لعدم وجود قرار استثماري ينطوي عليه صاحب الخيار. والواقع أن العديد من خطط حوافز الأسهم تسمح بالتخفيض من جانب واحد في سعر ممارسة الخيارات المعلقة، رهنا بموافقة المساهمين، دون الحصول على موافقة أصحاب الخيار على أساس أن مثل هذا التغيير مفيد لهم. ولكن في الواقع، فإن احتمالية قيام شركة محلية بإجراء إعادة التسعير دون التورط في قواعد عرض العطاءات هي الحد األدنى لألسباب التالية: نظرا لتأثير المستشارين بالوكالة والمساهمين المؤسسيين، فإن معظم عمليات إعادة تسعير اخليارات تنطوي على قيمة للقيمة العادلة، قيمة تبادل تتكون من أكثر من مجرد انخفاض في سعر ممارسة الرياضة. ويتطلب تبادل القيمة مقابل القيمة اتخاذ قرار من قبل أصحاب الخيارات لقبول خيارات أقل أو لتبادل الخيارات القائمة للمخزون المقيد أو وحدات رسو. هذا قرار استثماري يتطلب التماس وموافقة أصحاب الخيارات الفردية. وسوف يعتبر تخفيض سعر ممارسة خيار الأسهم الحافز (لدكويزوردكو) بمثابة لدكووموديفيكاتيونردكو أقرب إلى منحة جديدة بموجب القوانين الضريبية المعمول بها 17. المنحة الجديدة من إسو إعادة تشغيل فترات عقد المطلوبة للمعاملة الضريبية المفيدة للأسهم المشتراة على ممارسة من إسو. تتطلب فترات االحتفاظ أن يتم شراء األسهم المشتراة وفقا لمعيار إسو لمدة سنتين على األقل بعد تاريخ المنحة، وبعد سنة واحدة من تاريخ الممارسة، للخيار. إن قرار الاستثمار الناتج يجعل من الصعب عمليا تطبيق إعادة التسعير التي تشمل إسو دون السعي للحصول على موافقة أصحاب إسو لأن عليهم أن يقرروا ما إذا كانت فوائد إعادة التسعير تفوق أعباء فترات الحيازة الجديدة. وقد اقترح موظفو المجلس الأعلى للبورصة أن خيار إعادة التسعير المحدود مع عدد قليل من الموظفين التنفيذيين لن يكون عرضا للمناقصة. وفي مثل هذه الحالة، فإن موقف الموظفين هو أن عرض التبادل لمجموعة صغيرة ينظر إليه عموما على أنه يعادل العروض التي يتم التفاوض بشأنها بصورة فردية، وبالتالي لا يقدم عرضا. وهذا العرض، من نواح كثيرة، سيكون مشابها للإيداع الخاص. ويعتقد موظفو المجلس الأعلى للتعليم أن أصحاب الخيار الأكثر تطورا، كلما بدا أن عملية إعادة التسعير هي سلسلة من الصفقات التي تم التفاوض بشأنها. ومع ذلك، فإن موظفي المجلس الأعلى للتعليم لم يقدموا توجيهات بشأن عدد معين من أوفيريس لذلك يبقى هذا تحليل الحقائق والظروف على أساس كل من عدد المشاركين، ومواقفهم والتطور. 18 ليست جميع خطط الحوافز الأسهم تنطوي على إصدار إسو، وبالتالي فإن فإن التعقيدات المرتبطة إسو المرتبطة لا تنطبق دائما. ونتيجة لذلك، مصدري القطاع الخاص الأجانب والشركات المحلية التي لم تمنح إسو وتخفض ببساطة سعر ممارسة الخيارات المعلقة من جانب واحد قد تكون أيضا قادرة على تجنب تطبيق قواعد العرض العطاء الولايات المتحدة. ويناقش المصدرون الخاصون الأجانب بمزيد من التفصيل أدناه. متطلبات قواعد عرض المناقصات في الولايات المتحدة ينظر المجلس الأعلى للتعليم في إعادة تسعير الخيارات التي تتطلب موافقة أصحاب الخيار كعرض لادكوسلف مناقصة من قبل الجهة المصدرة للخيارات. تخضع العطاءات الذاتية من قبل الشركات التي لديها فئة من الأوراق المالية المسجلة بموجب قانون الصرف للقاعدة 13 ه -4، التي تحتوي على مجموعة من القواعد التي تهدف إلى حماية مصالح أهداف عرض المناقصة. وفي حين أن المادة 13 ه -4 تنطبق فقط على الشركات العامة، فإن المادة 14 ه تنطبق على جميع عروض العطاءات. والمادة 14 ه هي مجموعة من القواعد التي تحظر بعض الممارسات فيما يتعلق بعروض العطاء وتتطلب، في جملة أمور، أن يظل عرض المناقصة مفتوحا لمدة 20 يوم عمل على الأقل. وفي آذار / مارس 2001، أصدر المجلس الأعلى للأوراق المالية أمرا معفيا يوفر الإعفاء من بعض قواعد عرض العطاءات التي اعتبرها المجلس الأعلى للتعليم (سيك) مرهقة وغير ضرورية في سياق خيار إعادة التسعير (19). وعلى وجه التحديد، قدم المجلس الأعلى للتعليم الإعفاء من الالتزام بمتطلبات لدكوول هولدرزكو و لدكوبست بريسيردكو المادة 13 هاء -4. ونتيجة لهذا التخفيف، يسمح للمصدرين بخيارات إعادة التسعير للموظفين المختارين. ومن بين أمور أخرى، يسمح هذا الاستثناء للمصدرين باستبعاد المديرين والضباط من إعادة التسعير. وعلاوة على ذلك، لا يشترط على المصدرين تقديم كل من أصحاب الخيارات مع إيلاء الاعتبار الأعلى لحملة الخيارات الأخرى (20). وتنظم قواعد عرض المناقصة الاتصالات التي قد تقوم بها الشركة فيما يتعلق بعرض المناقصة. وتنطبق هذه القواعد على الاتصالات المقدمة قبل بدء عرض العطاء وخلال فترة الانتظار. وعملا بهذه القواعد، يجوز للشركة أن توزع علنا ​​المعلومات المتعلقة بإعادة التسعير المتوخاة قبل أن تبدأ رسميا عرض العطاء ذي الصلة، شريطة ألا تحتوي المعلومات الموزعة على نموذج إحالة لخيارات المناقصة أو بيان لكيفية الحصول على هذا النموذج. ومن الأمثلة الشائعة على اتصالات الشركة التي تقع ضمن هذه القواعد بيان الوكيل الذي يسعى للحصول على موافقة المساهمين على إعادة التسعير والاتصالات بين الشركة وموظفيها في الوقت الذي يتم فيه تقديم بيان الوكيل لدى المجلس الأعلى للتعليم. ويتعين تقديم كل اتصال من هذا القبيل إلى المجلس الأعلى للتعليم في إطار جدول زمني مع تحديد المربع المناسب الذي يشير إلى أن محتوى الإيداع يتضمن رسائل مكتوبة قبل بدء الإجراءات. وثائق تقديم العطاءات. سوف يطلب من المصدر الذي يقوم بتبادل الخيارات إعداد الوثائق التالية: عرض للتبادل، وهو الوثيقة التي يتم بموجبها تقديم العرض لخيارات الشركة كومرسكوس والتي يجب أن تحتوي على المعلومات المطلوبة ليتم تضمينها فيه بموجب قواعد عرض المناقصة . خطاب الإحالة، الذي يستخدمه أصحاب الخيار لتقديم عطاءاتهم في عرض المناقصة. وثائق فرعية أخرى، مثل أشكال الاتصالات مع أصحاب الخيارات التي تعتزم الشركة استخدامها وخطابات لاستخدامها من قبل أصحاب الخيارات لسحب الانتخابات السابقة للمشاركة. The documents listed above are filed with the SEC as exhibits to a Schedule TO Tender Offer Statement. The offer to exchange is the primary disclosure document for the repricing offer and, in addition to the information required to be included by Schedule TO, focuses on informing securityholders about the benefits and risks associated with the repricing offer. The offer to exchange is required to contain a Summary Term Sheet that provides general informationmdashoften in the form of frequently asked questionsmdashregarding the repricing offer, including its purpose, eligibility of participation, duration and how to participate. It is also common practice for a company to include risk factors disclosing economic, tax and other risks associated with the exchange offer. The most comprehensive section of the offer to exchange is the section describing the terms of the offer, including the purpose, background, material terms and conditions, eligibility to participate, duration, information on the stock or other applicable units, interest of directors and officers with respect to the applicable units or transaction, procedures for participation, tax consequences, legal matters, fees and other information material to the decision of a securityholder when determining whether or not to participate in such offer. The offer to exchange, taken as a whole, should provide comprehensive information regarding the securities currently held and those being offered in the exchangemdashincluding the difference in the rights and potential values of each. The disclosure of the rights and value of the securities is often supplemented by a presentation of the market price of the underlying stock to which the options pertain, including historical price ranges and fluctuations, such as the quarterly highs and lows for the previous three years. The offer to exchange may also contain hypothetical scenarios showing the potential value risksbenefits of participating in the exchange offer. These hypothetical scenarios illustrate the approximate value of the securities held and those offered in the exchange at a certain point in the future assuming a range of different prices for the underlying stock. If the repricing is part of an overall shift in a companyrsquos compensation plan, the company should include a brief explanation of its new compensation policy. Launch of the repricing offer . The offer to exchange is transmitted to employees after the Schedule TO has been filed with the SEC. While the offer is pending, the Schedule TO and all of the exhibits thereto (principally the offer to exchange) may be reviewed by the SEC staff who may provide comments to the company, usually within five to seven days of the filing. The SECrsquos comments must be addressed by the company to the satisfaction of the SEC, which usually requires the filing of an amendment to the Schedule TO, including amendments to the offer to exchange. Generally, no distribution of such amendment (or any amendments to the offer to exchange) will be required.21 This review usually does not delay the tender offer and generally will not add to the period that it must remain open. Under the tender offer rules, the tender offer must remain open for a minimum of 20 business days from the date that it is first published or disseminated. For the reasons noted below, most option repricing exchange offers are open for less than 30 calendar days. If the consideration offered or the percentage of securities sought is increased or decreased, the offer must remain open for at least ten business days from the date such increase or decrease is first published or disseminated. The SEC also takes the position that if certain material changes are made to the offer (e. g. the waiver of a condition), the tender offer must remain open for at least five business days thereafter.22 At the conclusion of the exchange period, the repriced options, restricted stock or RSUs will be issued pursuant to the exemption from registration provided by Section 3(a)(9) of the Securities Act of 1933, as amended (the ldquoSecurities Actrdquo) for the exchange of securities issued by the same issuer for no consideration. Conclusion of the repricing offer . The company is required to file a final amendment to the Schedule TO setting forth the number of optionholders who accepted the offer to exchange. Certain Other Considerations If the repricing offer is open for more than 30 days with respect to options intended to qualify for ISO treatment under US tax laws, those incentive stock options are considered newly granted on the date the offer was made, whether or not the optionholder accepts the offer.23 If the period is 30 days or less, then only ISO holders who accept the offer will be deemed to receive a new grant of ISOs.24 As discussed above, the consequence of a new grant of ISOs is restarting the holding period required to obtain beneficial tax treatment for shares purchased upon exercise of the ISO.25 As a result of these requirements, repricing offers involving ISO holders should generally be open for no more than 30 days. In order to qualify for ISO treatment, the maximum fair market value of stock with respect to which ISOs may first become exercisable in any one year is 100,000. For purposes of applying this dollar limitation, the stock is valued when the option is granted, and options are taken into account in the order in which granted. Whenever an ISO is canceled pursuant to a repricing, any options, any shares scheduled to become exercisable in the calendar year of the cancelation would continue to count against the US100,000 limit for that year, even if cancelation occurs before the shares actually become exercisable.26 To the extent that the new ISO becomes exercisable in the same calendar year as the cancelation, this reduces the number of shares that can receive ISO treatment (because the latest grants are the first to be disqualified).27 Where the new ISO does not start vesting until the next calendar year, however, this will not be a concern. If the repricing occurs with respect to nonqualified stock options, such options need to be structured so as to be exempt from (or in compliance with) Section 409A of the IRC. Section 409A, effective in January 2005, comprehensively codifies for the first time the federal income taxation of nonqualified deferred compensation. Section 409A generally provides that unless a ldquononqualified deferred compensation planrdquo complies with various rules regarding the timing of deferrals and distributions, all amounts deferred under the plan for the current year and all previous years become immediately taxable, and subject to a 20 percent penalty tax and additional interest, to the extent the compensation is not subject to a ldquosubstantial risk of forfeiturerdquo and has not previously been included in gross income. While at one time the feasibility of option repricing under Section 409A was in doubt, the final regulations clarify that a reduction in price that is not below the fair market of the underlying stock value on the date of the repricing should not cause the option to become subject to Section 409A. Instead, such repricing of an underwater option is treated as the award of a new stock option that is exempt from Section 409A.28 It should also be noted that a repriced option will be considered regranted for purposes of the performance-based compensation exception to the US1 million limitation under Section 162(m) of the IRC on deductions for compensation to certain named executive officers and will again count against any per-person grant limitations in the plan intended to satisfy the rules governing the exception.29 Accounting considerations are a significant factor in structuring a repricing. Prior to the adoption of FAS 123R in 2005, companies often structured repricings with a six-month hiatus between the cancelation of underwater options and the grant of replacement options. The purpose of this structure was to avoid the impact of variable mark-to-market charges. Under FAS 123R, however, the charge for the new options is not only fixed upfront, but is for only the incremental value, if any, of the new options over the canceled options. As discussed above, in a value-for-value exchange, a fewer number of options or shares of restricted stock or RSUs will usually be granted in consideration for the surrendered options. As a result, the issuance of the new options or other securities can be a neutral event from an accounting expense perspective. The replacement of an outstanding option with a new option having a different exercise price and a different expiration date involves a disposition of the outstanding option and an acquisition of the replacement option, both of which are subject to reporting under Section 16(a). However, the disposition of the outstanding option will be exempt from short-swing profit liability under Section 16(b) pursuant to Rule 16b-3(e) if the terms of the exchange are approved in advance by the issuerrsquos board of directors, a committee of two or more non-employee directors, or the issuerrsquos shareholders. It is generally not a problem to satisfy these requirements. Similarly, the grant of the replacement option or other securities is subject to reporting, but will be exempt from short-swing profit liability pursuant to Rule 16b-3(d) if the grant was approved in advance by the board of directors or a committee composed solely of two or more non-employee directors, or was approved in advance or ratified by the issuerrsquos shareholders no later than the date of the issuerrsquos next annual meeting, or is held for at least six months. Foreign Private Issuers Relief from Shareholder Approval Requirement Both the NYSE and Nasdaq provide foreign private issuers with relief from the requirement of stockholder approval for a material revision to an equity compensation plan by allowing them instead to follow their applicable home country practices. As a result, if the home country practices of a foreign private issuer do not require shareholder approval for a repricing, the foreign private issuer is not required to seek shareholder approval under NYSE or Nasdaq rules. Both the NYSE and Nasdaq require an issuer following its home country practices to disclose in its annual report on Form 20-F an explanation of the significant ways in which its home country practices differ from those applicable to a US domestic company. The disclosure can also be included on the issuerrsquos website in which case, under NYSE rules, the issuer must provide the web address in its annual report where the information can be obtained. Under Nasdaq rules, the issuer is required to submit to Nasdaq a written statement from independent counsel in its home country certifying that the issuerrsquos practices are not prohibited by the home countryrsquos laws. A number of foreign private issuers have disclosed that they will follow their home country practices with respect to a range of corporate governance matters, including the requirement of shareholder approval for the adoption or any material revision to an equity compensation plan. These companies are not subject to the requirement of obtaining shareholder approval. Companies that have not provided such disclosure and wish to avoid the shareholder approval requirements when undertaking a repricing will need to consider carefully their historic disclosure and whether such an opt-out poses any risk of a claim from shareholders. Relief from US Tender Offer Rules Foreign private issuers also have significant relief from the application of US tender offer rules if US optionholders hold ten percent or less of the options that are subject to the repricing offer. For purposes of calculating the percentage of US holders, the issuer is required to exclude from the calculation options held by any person who holds more than ten percent of such issuerrsquos outstanding options. Under the exemption, the issuer would be required to take the following steps: (i) File with the SEC under the cover of a ldquoForm CBrdquo a copy of the informational documents that it sends to its optionholders. This informational document would be governed by the laws of the issuerrsquos home country and would generally consist of a letter to each optionholder explaining why the repricing is taking place, the choices each optionholder has and the implications of each of the choices provided (ii) Appoint an agent for service of process in the United States by filing a ldquoForm F-Xrdquo with the SEC (iii) Provide each US optionholder with terms that are at least as favorable as those terms offered to optionholders in the issuerrsquos home country. A more limited exemption to the US tender offer rules also exists for foreign private issuers in instances where US investors hold 40 percent or less of the options that are subject to the repricing. Under this exception, both US and non-US securityholders must receive identical consideration. The minimal relief is intended merely to minimize the conflicts between US tender offer rules and foreign regulatory requirements. In recent years, Microsoft and Google have used innovative methods to address the issue of underwater employee stock options, providing a viable alternative to repricing. In 2007, Google implemented an ongoing program that affords its optionholders (excluding directors and officers) the ability to transfer outstanding options to a financial institution through a competitive online bidding process managed by Morgan Stanley. The bidding process effectively creates a secondary market in which employees can view what certain designated financial institutions and institutional investors are willing to pay for vested options. The value of the options is therefore a combination of their intrinsic value (i. e. any spread) at the time of sale plus the ldquotime valuerdquo of the remaining period during which the options can be exercised (limited to a maximum of two years in the hands of the purchaser). As a result of this ldquocombinedrdquo value, Google expects that underwater options will still retain some value. This expectation is supported by the fact that in-the-money options have been sold at a premium to their intrinsic value. Googlersquos equity incentive plan was drafted sufficiently broadly to enable options to be transferable without the need to obtain shareholder approval to amend the plan. It is likely, however, that most other companiesrsquo plans limit transferability of options to family members. Accordingly, most companies seeking to implement a similar transferable option program will likely need to obtain shareholder approval in order to do so. Finally, it should be noted that ISOs become non-qualified stock options if transferred. The only options Google granted following its IPO were non-qualified stock options and, accordingly, the issue of losing ISO status did not arise. In 2003, Microsoft implemented a program that afforded employees holding underwater stock options a one-time opportunity to transfer their options to JPMorgan in exchange for cash.30 The program was implemented at the same time that Microsoft started granting restricted stock instead of options and was open on a voluntary basis to all holders of vested and unvested options with an exercise price of US33 or more (at the time of the implementation of the program, the companyrsquos stock traded at US26.5). Employees were given a one-month election period to participate in the program, and once an employee chose to participate, all of that employeersquos eligible options were required to be tendered. Employees who transferred options were given a cash payment in installments dependent upon their continued service with Microsoft. The methods used by Google and Microsoft raise a number of tax and accounting questions and require the filing of a registration statement under the Securities Act in connection with short sales made by the purchasers of the options to hedge their exposure. To date, these methods have not been adopted by other companies however, some larger companies with significant amounts of outstanding, underwater options may want to consider them and investment banks may show renewed interest in offering such programs. Nevertheless, it is likely that most companies will continue to conduct more conventional repricings in order to address underwater options. In the face of the recent market downturn, and drawing on lessons learned from the 2001 ndash 2002 decline in Internet and technology stocks, companies should consider whether they need to address their underwater stock options. A small number of companies have already effected repricings in 2008. With stock prices continuing to be depressed, the last quarter of 2008 is an appropriate time to consider whether to take steps to retain and reincentivize employees. For those companies with a calendar fiscal year, it is the appropriate time to consider whether to seek shareholder approval for a repricing in connection with the companyrsquos 2009 annual meeting. لعرض جميع تنسيق هذه المقالة (على سبيل المثال، الجداول، الحواشي)، يرجى الوصول إلى الأصل هنا. White amp Case LLP - lta targetquotblankquot hrefquotwhitecasecdiamondquotgtColin J. Diamondltagt, lta targetquotblankquot hrefquotwhitecasegkasharquotgtGary Kasharltagt, ampnbsplta targetquotblankquot hrefquotwhitecaseaoringerquotgtAndrew L. Oringerltagt and lta targetquotblankquot hrefquotwhitecasekraskinquotgtKenneth A. RaskinltagtThis article is reprinted with permission from the May 31, 2001 edition of New York Law Journal. 2001 نلب إب الشركة. إعادة تسعير خيارات الأسهم: التطورات الحالية الانعكاسات في أسعار الأسهم للعديد من الشركات التي تم تداولها بشكل عام خلال العام الماضي أدت إلى العديد من المديرين التنفيذيين الذين يحتفظون بخيارات شراء الأسهم. الخيار تحت الماء هو الخيار الذي يتجاوز سعر ممارسة سعر السوق الحالي للسهم. وتواجه العديد من المؤسسات العامة مشاكل خطيرة ناجمة عن خيارات تحت الماء. على سبيل المثال، فإن سعر السوق لسهم الشركة A ينخفض ​​من 50 إلى 20 وأن العديد من حاملي الخيارات في الشركة أ لديهم خيارات مع سعر ممارسة 50. الشركة A توظف الآن 10 المديرين التنفيذيين الجدد ويعطيهم منح الخيار مع وممارسة سعر 20. من الواضح أن يخلق قضية كبيرة مع المديرين التنفيذيين على المدى الطويل الذين هم 30 تحت الماء على خياراتهم في حين أن 10 المديرين التنفيذيين الجدد لديهم خيارات مع سعر ممارسة 20. الحل الأكثر وضوحا وموضوع النقاش على نطاق واسع هو إعادة (50) .20 في أبسط أشكاله، فإن إعادة تسعير خيار الأسهم يشمل أحد الخيارات التالية: (أ) تخفيض سعر ممارسة خيار المخزون تحت الماء (مع تحديد سعر الخيار الجديد المخفض عموما عند سعر السوق الحالي)، أو (ب) إلغاء الخيار تحت الماء ومنح خيار جديد (مرة أخرى، مع سعر ممارسة في السوق الحالية). على مدى عقود عديدة إعادة تسعير خيارات الأسهم قد حدثت خلال فترات الانكماش الدورية في سوق الأسهم. وقد ترافقت عمليات إعادة التسعير هذه مع انتقادات من مجموعات مختلفة بما في ذلك المساهمين ودعاة المساهمين ووسائل الإعلام. كما أن عمليات إعادة التسعير كانت موضوع التقاضي والضرائب والأنظمة المعمول بها في البورصة السعودية بهدف الحد منها، وأحدثها قواعد محاسبية جديدة تفرض معاملة محاسبية سلبية على الخيارات التي أعيد تسعيرها. وستركز المناقشة التالية على حكم محاسبي صدر مؤخرا وفرض معاملة محاسبية سلبية على إعادة التسعير، وقدم استثناء لعمليات إعادة التسعير التي انقضى فيها أكثر من ستة أشهر بين إلغاء خيار معلق تحت الماء ومنح خيار جديد أقل سعرا. التفسير رقم 44 في ربيع عام 2000، أصدر مجلس معايير المحاسبة المالية التفسير رقم 44 (آذار / مارس 2000) المعنون "تحصيص بعض المعاملات التي تنطوي على تعويضات الأسهم - تفسير لرأي المصرف رقم 25" (44)، الفقرات من 38 إلى 54 (مع أمثلة توضح تطبيق الترجمة الشفوية في الفقرات من 179 إلى 197)، أنه إذا أعيد تسعير أي خيار، مع استثناءات محدودة، فإنه سيفقد مركزه كبند من بنود التعويض عن الأسهم بدون رسوم أرباح بموجب رأي الشركة رقم 25. ويخضع الخيار المعاد تسعيره للمعاملة المحاسبية المتغيرة. تعني المعالجة المحاسبية المتغيرة أن خيار الأسهم ينتج عنه خصم على الأرباح استنادا إلى الزيادة، إن وجدت، في سعر السوق للسهم الذي يغطيه الخيار خلال الفترة المحاسبية أو الفترات التي يتم الإبلاغ عنها. وفيما يلي مثال على المعالجة المحاسبية المتغيرة. افترض خيارا منحته الشركة A بسعر ممارسة 50 يليه انخفاض في سعر السوق من أسهم الشركة A إلى 20. يتم إعادة تسعير الخيار إلى 20. على مدى السنوات الثلاث المقبلة، فإن سعر السوق من أسهم الشركة A اعتبارا من كل سنة نهاية هي كما يلي: السنة الأولى: 35 السنة الثانية: 50 السنة الثالثة: 60 نفترض أن يكون الخيار خاضعا لهذه الفترة ويمارس في نهاية السنة الثالثة. خلال كل من السنوات الثلاث، تهمة على الشركة كما الأرباح على النحو التالي: السنة الأولى: 15 السنة الثانية: 15 السنة الثالثة: 10 وهكذا، بدلا من خيار خالية من أي تهمة على الأرباح، خيار إعادة التسعير يولد ما مجموعه 40 من التهم مقابل الأرباح على مدى ثلاث فترات محاسبية. وقد تكون عمليات إعادة التسعير قد أغلقت بسبب التفسير رقم 44، ولكن لأن التفسير يوفر استثناء هاما. وتنص الفقرة 45 من التفسير رقم 44 على ما يلي: 45- يقترن خيار إلغاء الإلغاء (التسوية) بمنح خيار آخر ويؤدي إلى تخفيض غير مباشر في سعر ممارسة الجائزة المشتركة إذا كان هناك خيار آخر ذي سعر ممارسة أدنى من الخيار الملغى (المستقر) يمنح للفرد خلال الفترات التالية: أ. الفترة السابقة لتاريخ الإلغاء (التسوية) التي هي أقصر من (1) ستة أشهر أو (2) الفترة من تاريخ منح الخيار الملغى أو المستقر ب. الفترة المنتهية بعد ستة أشهر من تاريخ الإلغاء (التسوية). وتؤكد الفقرة 133 الاستثناء. ويسمح الاستثناء بإلغاء الخيار الأصلي ومنح خيار جديد دون فقدان حالة عدم تحمل الرسوم بشرط انقضاء ستة أشهر على الأقل بين تاريخ إلغاء الخيار الأصلي ومنح الخيار الجديد بأسعار أقل ( و كوتسيكس-مونثس أند-داي-داي-رولكوت). تتمثل إحدى المشكلات في إلغاء الخيار الأصلي دون الالتزام المتزامن بمنحة خيار جديد تحل محل الخيار القديم في أن السلطة التنفيذية التي وافقت على إلغاء الخيار الأصلي ليس لديها أي ضمان بأن خيارا جديدا أقل سعرا سيتم منحه لاحقا. ويتناول الترتيب الوارد وصفه في الفقرة التالية هذه المشكلة. بديل: بالتزامن إلغاء خيار قديم والالتزام بمنح مستقبل خيار جديد. وينص التفسير رقم 44 في الفقرة 133 (ضمنا) والفقرة 197 (بالإيضاح) على أنه يمكن لصاحب العمل إلغاء الخيار القديم وبالتزامن مع الإلغاء، يوافق على منح خيار جديد بعد ستة أشهر دون فقدان الرسوم - حالة الأرباح الآجلة بشرط عدم وجود التزام فيما يتعلق بسعر ممارسة الخيار الجديد. وبعبارة أخرى، فإن مثل هذا الاتفاق، من أجل تجنب المعالجة المحاسبية المتغيرة للخيار الجديد، لا يستطيع حماية الممنوح من الزيادات في سعر السوق للسهم التي تحدث بعد التاريخ الذي يتم فيه إلغاء الخيار القديم. البديل الثاني البديل الآخر هو أن يمنح صاحب العمل السلطة التنفيذية خيارا إضافيا بسعر السوق الحالي الأدنى دون إلغاء الخيار القائم بسعر أعلى. ومع ذلك، على افتراض وجود العديد من أصحاب الخيارات المعنية، وهذا يمكن أن يزيد بشكل كبير من عدد الأسهم القائمة في إطار برنامج الخيار مما يؤدي في نهاية المطاف إلى انخفاض غير معقول في قيم الأسهم. كما أن عدد الأسهم المطلوبة بموجب هذا البرنامج قد يتجاوز عدد الأسهم المسموح بها بموجب خطة خيار الأسهم. بديل ثالث يجوز للجهة المانحة، كبديل ثالث، أن تمنح خيارا جديدا بسعر السوق الحالي، وأن تنص على أن الخيار الجديد سينتهي فورا بعد أن يستعيد سعر السوق مستوى سعر ممارسة الخيار الأصلي الذي يبقى أمتياز. لتوضيح ذلك، افترض مجموعة من الظروف المماثلة لتلك المذكورة أعلاه: تمنح الشركة A خيارا في الأصل بسعر ممارسة 50 يليه انخفاض في سعر السوق إلى 20. الشركة A تمنح خيارا جديدا في 20. ويوفر الخيار الجديد ستنتهي مباشرة بعد عودة سعر السوق إلى مستوى 50 الأصلي. هذا البديل سوف كوتشكوت الخيارين. وبموجب الخيار الجديد 20، قدم أصحاب الخيار النمو في القيمة من 20 مرة أخرى إلى سعر ممارسة 50 من الخيار الأصلي. ينتهي الخيار الجديد. الاستمرار في الاحتفاظ الخيار الأصلي، يمكن لحامل الخيار التمتع بأي نمو في المستقبل فوق سعر ممارسة 50 الأصلي. من كل من الشركات وجهات نظر أصحاب الخيار، وهذا سيكون تصميما فعالا وخاليا من المخاطر. ومع ذلك، فقد ذكر موظفو فاسب في إعلان الموظفين فاسب الموضوع رقم D-91 أنه يجب السماح للخيار 20 الجديد أن يستمر لمدة لا تقل عن ستة أشهر بعد تاريخ الوصول إلى مستوى السعر الأصلي 50 خيارا. وإلا، في رأي الموظفين، فإن الترتيب هو في الواقع معاملة واحدة، وإعادة تسعير الخيار الأصلي، والمحاسبة سعر متغير ينطبق. وبموجب النسخة المعتمدة من موظفي فاسب فإن الشركة تخاطر بشيء لم تكن مخاطرة به في المثال الذي ينتهي فيه الخيار الجديد فور انتعاش سعر السوق إلى 50. والخطر هو أن حامل الخيار قد يمارس الخيار الجديد بأسعار أقل في مرحلة لاحقة من فترة الستة أشهر واليوم، مكاسب إضافية تتجاوز 30 فردا في الخيار الجديد إذا استمر سعر السوق في الازدياد. وبعد ذلك، وبعد ممارسة الخيار الأصلي في وقت لاحق، يمكن للسلطة التنفيذية أن تعيد في المرة الثانية الربح فوق سعر ممارسة 50 للخيار الأصلي. وثمة عيب آخر لهذا البديل هو أنه، مثل البديل الثاني، ستكون الخيارات الإضافية معلقة حتى انتهاء أحد الخيارات (ويفترض في معظم الحالات أن يكون الخيار الجديد للسعر الأدنى الذي ينتهي بعد ستة أشهر ويوم واحد من الأصل يتم التوصل إلى 50 مستوى سعر الخيار). ليس فقط أسهم الشركة أ المخففة، ولكن، كما لوحظ أيضا فيما يتعلق البديل الثاني أعلاه، إذا كان هناك عدد كبير من الخيارات المعنية، وعدد الأسهم المطلوبة لهذا البرنامج قد يتجاوز عدد الأسهم المصرح بها بموجب خطة خيار الأسهم. البديل الرابع بعد بديل آخر سيكون للمنشأة المانحة ل كوتبي تخترق الخيار تحت الماء. على سبيل المثال، قد تقدم الشركة A لمديريها التنفيذيين ب 50 خيارا (سعر السوق الحالي للسهم هو 20) لشرائها مرة أخرى على قيمتها بلاك سكولز. ويمكن أن يلغي الخيارات مقابل النقد أو ربما الأسهم المقيدة. وتنص الفقرة 135 من التفسير رقم 44 على أنه إذا كان المخزون المقيد على أساس الوقت هو النظر في إلغاء الخيار، فإن المخزون المقيد سيكون خاضعا لمحاسبة ثابتة وغير متغيرة. وبالتالي، فإن الشركة على حساب الأرباح ستكون مبلغا مساويا للنقدية أو القيمة السوقية للمخزون المقيد المدفوع للإلغاء. بديل خامس في العدد الصادر في آذار / مارس 2001 من منشورها "مونيتور". في أبراج، شركة استشارية من أبراج بيرين يناقش استخدام كوتونبيدكوت تقدير الأسهم الحق (سار). إن سعر الصرف المتوقع للسعر الواحد هو سعر أساسي يساوي القيمة السوقية العادلة للسهم في تاريخ المنحة والحد الأقصى لقيمة الإقتناء يساوي سعر ممارسة الخيار الأصلي. ولتوضيح ذلك، يجوز للشركة A، من المثال المذكور أعلاه، أن تمنح سار بسعر أساسي يبلغ 20 سعرا (سعر السوق الحالي للسهم) وبحد أقصى قيمته 50 دولارا، وهو سعر ممارسة الخيار الأصلي. (من الناحية الاقتصادية سيكون هذا حلا مشابها جدا للخيارات المبينة أعلاه في البديل الثالث). سيخضع سار المحدود إلى محاسبة متغيرة، كما هو الحال عموما في سار. ولكن سيتم تطبيق معاملة محاسبية متغيرة على خيار األسهم األصلي الذي يستمر في االحتفاظ به من قبل موظفو فاسب قد ينظرون إلى استخدام سعر سار محدد بالتزامن مع خيار تحت الماء كعملية إعادة تسعير واحدة مما ينتج عنه محاسبة متغيرة للخيار األصلي أيضا. (سيشابه ذلك معاملتها لخيارات الأسهم التي تم بحثها في البديل الثالث أعلاه). البديل السادس اقترح بعض الممارسين إمكانية بيع خيار الأسهم تحت الماء لطرف ثالث (على سبيل المثال، بنك استثماري) ك وسيلة لتخليص رب العمل والموظف من مشكلة خيار تحت الماء. مع مراعاة آراء موظفي فاسب، قد تسمح المعاملة لصاحب العمل بمنح خيار جديد أقل سعرا دون المعالجة المحاسبية المتغيرة للخيار الجديد. ومن الواضح أن هناك مشاكل قانونية تنطوي، بما في ذلك قانون الأوراق المالية والقضايا الضريبية. وباإلضافة إلى ذلك، ستكون هناك تعقيدات لتعديل خطة خيار األسهم للسماح بعمليات النقل وكذلك القضايا الخطيرة المتعلقة بممارسات الشراء. هل توافق مجالس الإدارة والمساهمين على أنه من المناسب لخيار خيار الأسهم السماح للمديرين التنفيذيين ببيع خياراتهم تحت الماء لأطراف ثالثة. يجب على أي صاحب عمل يفكر في إعادة التسعير، بما في ذلك واحد أو أكثر من البدائل الستة المذكورة أعلاه، أن يستعرض بعناية الآثار المحاسبية المحاسبين الخارجيين المستقلين. إعادة التسعير ينطوي على العديد من القضايا القانونية والضريبية. وفي حين أن المناقشة المفصلة لهذه المسائل تتجاوز نطاق هذا العمود، يلاحظ ما يلي. (أ) الإفصاح. ومنذ عام 1992، تطلبت لجنة الأوراق المالية والبورصة أن يؤدي أي إعادة تسعير لخيار أو ريال سعودي يحتفظ به مسؤول تنفيذي باسمه (بصفة عامة، الرئيس التنفيذي وأربعة من كبار المسؤولين التنفيذيين المعينين بدرجة كبيرة بخلاف الرئيس التنفيذي) إلى متطلبات خاصة بالكشف عن بيانات الوكيل بما في ذلك المعلومات المتعلقة ببعض إعادة التسعير على مدى السنوات المالية العشر الأخيرة. انظر اللائحة S-K، البند 402 (ط)، و 17 C. F.R. سيك 229.402 (i). واقترحت مقترحات لجنة الأوراق المالية والبورصات فيما يتعلق بالإفصاح عن الكشف عن البيانات بالوكالة وتقرير صادر عن فرقة عمل خاصة في سوق الأوراق المالية في نيويورك أنه ينبغي النظر في بيان موسع للإبلاغ عن عمليات إعادة التسعير. ال يتوقع حدوث تغييرات محددة في اإلفصاحات المطلوبة حاليا إلعادة التسعير في البيانات بالوكالة في المستقبل القريب. (ب) عروض المناقصة. تعتبر لجنة الأوراق المالیة والبورصات (سيك) أن إعادة تسعیر خیارات الأسھم ھي المعاملات التي تقع ضمن قواعد عرض المناقصة. وقد صدر أمر استثنائي من المجلس الأعلى للأوراق المالية مؤخرا ينص على استثناءات لبعض قواعد عرض العطاءات لإعادة التسعير التي تستوفي الشروط المحددة. أمر استثنائي، قانون سوق الأوراق المالية لعام 1934 (21 مارس 20001)، على العنوان التالي: sec. govdivisionscorpfinrepricingorder. htm. ومع ذلك، فحتى لو شملها أمر الإعفاء، يظل إعادة التسعير خاضعا للجدول "تو"، الذي يتطلب الكشف عن بعض المعلومات، ومن بين متطلبات أخرى، اشتراط أن يظل العرض مفتوحا لمدة 20 يوم عمل. في ظل الممارسة القائمة، يبدو أن المجلس الأعلى للأوراق المالية لا يعامل على أنه يخضع لقواعد عرض العطاءات إعادة التسعير التي يتم التفاوض عليها بشكل فردي الترتيبات أو التي تنطوي على عدد محدود من المديرين التنفيذيين الرئيسيين. وقد أكد هذا الأمر بشكل غير مباشر في نشرة كوبيداتيكوت الصادرة بالتزامن مع أمر الإعفاء في 21 مارس 2001. ولا يوجد أي اقتراح بشأن ما هي الحصة المحدودة العدد وينبغي اتخاذ العناية قبل أن نستنتج أن ترتيب معين لا يدخل في قواعد عرض المناقصة. قانون ضريبة الدخل الفيدرالية (162) م من قانون الإيرادات الداخلية لعام 1986 (المدونة) يحد من مليون دولار سنويا خصم ضريبة الدخل على أشكال معينة من التعويضات تدفعها الشركات العامة لاقتطاع الموظفين (عادة، الرئيس التنفيذي والأربعة معظم الموظفين التنفيذيين المعوضين بدرجة كبيرة بخلاف الرئيس التنفيذي). معفاة من هذا التحديد هي منح الخيار بموجب خطط خيارات الأسهم التي تلبي متطلبات معينة. وهي تشمل موافقة المساهمين والخطط التي تنص على الحد الأقصى لعدد الأسهم فيما يتعلق بالخيارات. يجوز منحها خلال فترة محددة لأي موظف. ريج. الفرع 1.162-27 (ه) (2) '6' (ألف). في حالة إعادة التسعير، على الرغم من إلغاء الخيار الأصلي، فإن اللائحة بموجب القسم 162 (م) تعالج الخيار الملغى بأنه لا يزال قائما، وبالتالي يجب احتسابه في الحد الأقصى لعدد الأسهم بموجب الخيارات التي يمكن منحها ل موظف خلال الفترة المنطبقة. وهذا قد يقيد إلى حد كبير عدد الأسهم التي يمكن تغطيتها من خلال إعادة التسعير دون التسبب في مشكلة بموجب القسم 162 (م). وثمة مسألة أخرى تتعلق بالضرائب تشمل خيارات الأسهم التحفيزية بموجب الطائفة الرمزية 422. وبموجب المادة 424 (ح) (1) من اللائحة، إذا أعيد تسعير المنظمة الدولية للتوحيد القياسي (إسو)، التي يحق لها الحصول على معاملة ضريبية خاصة بموجب المادة 422 من القانون، يعامل إعادة التسعير على أنه المنحة من خيار جديد. وفي السنة التي يصبح فيها الخيار الجديد قابلا للممارسة، ستحمل القيمة الدولارية للسهم الخاضع لمنحة الخيار الجديد على الحد السنوي البالغ 000 100 من المعايير الدولية للتوحيد القياسي. (أن قيمة الدولار ستكون القيمة المحددة اعتبارا من تاريخ المنحة.) صياغة واعتبارات حوكمة الشركات. وينبغي دراسة خطط خيارات الأسهم القائمة بعناية لتحديد ما إذا كانت تسمح بإعادة التسعير. قد لا تسمح بإعادة التسعير أو فقط بعض أشكال إعادة التسعير. على سبيل المثال، قد تسمح الخطة بإلغاء خيار الأسهم ومنح خيار آخر للأسهم لنفس حامل الخيار ولكن قد لا يسمح بتخفيض سعر ممارسة الخيار القائم. إذا کان من الضروري إجراء تعدیل علی خطة خیار الأسھم، فھو یحتاج إلی موافقة المساھمین إذا کانت موافقة المساھمین مطلوبة، قد تجد الشرکة نفسھا في خضم نقاش حیوي جدا. (1) يود صاحب البلاغ أن يعرب عن تقديره لبولا تود من أبراج بيرين لمساعدتها فيما يتعلق بإعداد هذا العمود. Two related columns by the author are quotRepricing Stock Options, quot which appeared in The New York Law Journal on Sept. 29, 1998, and quotNew Stock Option Accounting Interpretation, quot which appeared in The New York Law Journal on May 31, 2000.Upward Stock Option Repricing Companies often reduce the exercise price of employees outstanding stock options to the current stock price to restore the options incentive effect and retain talented employees. ومع ذلك، في بعض الحالات الشركات رفع سعر ممارسة لتوفير المزايا الضريبية لحاملي الخيار في ظل ظروف معينة. إذا كان خيار الأسهم مؤهلا كخيار أسهم حافز (إسو) بموجب إيرك 422 و 409A، فإن الموظف الذي يحصل على هذا الخيار لا يعترف بأي دخل خاضع للضريبة في الوقت الذي يمنح فيه صاحب العمل الخيار أو عندما يمارس الموظف الخيار. إذا تم الوفاء بمتطلبات االحتفاظ المعمول بها، يتم تصنيف أي ربح من بيع المخزون المستلم من ممارسة الخيار ككسب رأسمالي طويل األجل. وبموجب القسم 409 ألف، لكي يكون الخيار هو معيار إسو، يجب أن يساوي سعر ممارسته سعر السهم على الأقل في تاريخ منح الخيار. بالنسبة للشركات الخاصة، يجب أن تساوي على األقل القيمة السوقية العادلة، التي يتم تحديدها من خالل التطبيق المعقول لطريقة تقييم معقولة ضمن الوقائع والظروف كما في تاريخ التقييم) ترياس 1.409A-1 (b) (5) د) (B) (1)). خيارات الأسهم الممنوحة بسعر ممارسة أقل من سعر السهم في تاريخ منح الخيار غالبا ما تسمى خيارات الأسهم الخصم أو القسم 409 المتضررة الخيارات. ومع ذلك، بالنسبة لهذه الخيارات، يجب على الموظف دفع ضريبة الدخل العادية و 20 عقوبة جزاء عندما يكون الخيار على الفرق بين سعر السهم في تاريخ الاستحقاق وسعر الممارسة. وبموجب قواعد الإخطار 2008-113، يمكن تحويل خيارات الأسهم غير المسددة التي تستوفي متطلبات القسم 422 إلى المعايير الدولية للتوحيد القياسي عن طريق رفع سعر الممارسة للخيارات المتاحة لسعر السهم في تاريخ منح الخيار، وبالتالي تلبية متطلبات القسم 409A فيما يتعلق بالخيارات (انظر، على سبيل المثال، نشرة 2011، نموذج سيك S-1، لشركة أسيلركس فارماسيوتيكالز Inc. ملاحظات على البيانات المالية رقم 14، صفحة F-35، في tinyurl3hv9wun). ومع ذلك، وبموجب الإشعار 2008-113، سيتم التعامل مع الخيارات المعاد تسعيرها على أنها تفي بمتطلبات القسم 409A فقط إذا كان (1) تم تحديد سعر التمرين بشكل خاطئ أقل من القيمة السوقية العادلة للسهم في تاريخ المنحة و (2) يتم إعادة التسعير قبل أن يمارس الموظف حق السهم في موعد أقصاه اليوم الأخير من السنة الضريبية للموظفين التي يمنح فيها صاحب العمل خيارات الأسهم أو إذا لم يكن الموظف من الداخل بموجب المادة 16 من قانون سوق الأوراق المالية لعام 1934 في أي تم منح الخيارات خلال السنة في موعد أقصاه اليوم الأخير من السنة الضريبية للموظفين مباشرة بعد السنة الضريبية للموظفين التي منح فيها صاحب العمل خيار الأسهم. وبالإضافة إلى ذلك، يجب السماح للموظفين المتأثرين بانتخاب ما إذا كان سيتم قبول عرض إعادة التسعير. إذا لم يقبلوا العرض، تبقى الخيارات خيارات الخصم. في حين أن قبول عرض إعادة التسعير يوفر للموظفين المزايا الضريبية الممنوحة ل إسو، فإنه لا بالضرورة تعظيم العائد المستقبلي من الخيارات بسبب الزيادة في سعر الممارسة. من المحتمل أن يقبل الموظفون العرض إذا كانوا يتوقعون أن تكون أرباحهم المستقبلية مع إعادة تسعير الخيارات التصاعدية أكبر من دون ذلك. وستكون المكافأة المستقبلية مع إعادة التسعير متساوية) سعر السهم المتوقع لسعر السهم في تاريخ منح الخيار (x عدد األسهم، ألن سعر العملية الجديد، بعد إعادة التسعير، هو سعر السهم في تاريخ منح الخيار. ومع ذلك، إذا لم يقبل الموظفون العرض، وخيارات الأسهم تعتبر خيارات الأسهم المخفضة، فإن العائد المستقبلي سيكون (السعر المتوقع لأسعار الأسهم) x (1 (معدل الضريبة الهامشية 20)) × عدد الأسهم. يوضح المثال التالي السيناريوهات المحتملة لقرار الموظف ما إذا كان سيتم قبول إعادة تسعير صعودي. من بين جميع العوامل المدرجة، فقط سعر السهم في تاريخ الاستحقاق الخيار غير معروف. وبالتالي، فإن القرار يعتمد على توقعات الموظفين من سعر السهم في المستقبل. تاريخ منح الخيار: 1 يناير 2011 عدد الأسهم: 10،000 سعر التمرين: 5 سعر السهم في 1 يناير 2011: 10 تاريخ استحقاق الخيار: 31 ديسمبر 2011 معدل الضريبة الهامشية: 33 تاريخ إعادة تسعير الخيارات: 1 يوليو 2011 سعر السهم المتوقع في تاريخ استحقاق الخيار: غير معروف العائد المستقبلي مع إعادة التسعير هو (سعر السهم المتوقع 10) × 10،000. دون إعادة التسعير التصاعدي هو (سعر السهم المتوقع 5) س (1 (33 20)) × 10،000. السيناريو 1. إذا كان سعر السهم المتوقع أقل من أو يساوي سعر ممارسة 5، والمردود مع أو بدون إعادة التسعير صفر. السيناريو 2. إذا كان سعر السهم المتوقع أكبر من سعر ممارسة 5 وأقل من أو يساوي سعر 10 في تاريخ منح الخيار، فإن الموظفين رفض العرض، لأن العائد في المستقبل دون إعادة التسعير هو إيجابي، ولكن العائد مع ذلك هو صفر. السيناريو 3. إذا كان سعر السهم المتوقع أكبر من سعر السهم في تاريخ منح الخيار، فإن كلا العائدين إيجابي. بشكل عام، إذا كان سعر السهم المتوقع أعلى من القيمة الحرجة التي تليها، فإن العائد مع إعادة التسعير سيكون أعلى من دون ذلك. القيمة الحرجة هي: باختصار، سوف يستفيد الموظفون من إعادة تسعير الخيارات التصاعدية من خلال قبول عرض إعادة التسعير عندما يكون سعر السهم المستقبلي المتوقع مرتفعا بما فيه الكفاية بحيث تفوق الفائدة الضريبية لإعادة تسعير الخيارات التصاعدية خسائر الأرباح المستقبلية بسبب ارتفاع سعر الممارسة. بواسطة جين دونغ بارك. شهادة الدكتوراة (jparktowson. edu ) assistant professor of accounting, College of Business and Economics, Towson University, Towson, Md. To comment on this article or to suggest an idea for another article, contact Paul Bonner, senior editor, at pbonneraicpa. org or 919-402-4434.